Reclamación de deuda a sociedad extinguida

El Tribunal Supremo en su reciente sentencia núm. 324/2017 de fecha 24/5/2017 ha unificado doctrina estableciendo que una sociedad disuelta y liquidada tiene personalidad jurídica a efectos del pago de las deudas que tenga pendientes.

En el caso juzgado, una mujer compró un piso a una sociedad que más tarde se disolvió y fue liquidada. No obstante años mas tarde la compradora demandó a la sociedad para que se hiciera cargo de las reparaciones necesarias porque la vivienda no tenía las condiciones pactadas en el contrato de compraventa. La sociedad liquidadora fue quien en representación de la sociedad promotora compareció en juicio y contestó a la demanda.

El Juzgado de Primera Instancia condenó a la promotora vendedora a reparar el perjuicio derivado del cumplimiento defectuoso de su prestación. Sin embargo la Audiencia Provincial de Valencia revocó la sentencia y decidió que la sociedad demandada carecía de capacidad para ser parte basándose en que la empresa estaba disuelta y la correspondiente escritura de disolución y liquidación de la sociedad estaba inscrita en el Registro Mercantil en el momento en el que se presentó la demanda. Ante esta resolución la dueña de la vivienda interpuso Recurso de Casación en el que el Tribunal Supremo ha tenido ocasión ahora de unificar doctrina sobre este aspecto en el que existían pronunciamientos contradictorios.

La Sala de lo Civil del Supremo sostiene que la inscripción de la escritura de extinción conlleva, en principio, la pérdida de la personalidad jurídica de la sociedad, pero afirma que conserva esta personalidad frente a reclamaciones pendientes basadas en pasivos sobrevenidos.

Sin perjuicio de que acaben dirigiendo la acción frente a los socios para hacer efectiva la responsabilidad solidaria hasta el límite de sus respectivas cuotas de liquidación, la Sala reconoce que estos casos pueden requerir de un reconocimiento judicial del crédito, para lo cual resulta conveniente dirigir la demanda frente a la sociedad.

Este fallo está en línea con lo mantenido por la Dirección General de los Registros y el Notariado que sostiene que, aunque la inscripción de la escritura de extinción y la cancelación de todos los asientos registrales de la sociedad extinguida conlleva la pérdida de su personalidad jurídica en cuanto que no puede operar en el mercado como tal, también es cierto que conserva esta personalidad respecto de las reclamaciones pendientes basadas en pasivos sobrevenidos, que deberían haber formado parte de las operaciones de liquidación.

En consecuencia después de la cancelación persiste todavía la personalidad jurídica de la sociedad extinguida como centro residual de imputación en tanto no se agoten totalmente las relaciones jurídicas de que la sociedad es titular

El Supremo admite en su resolución que aunque la demandante dirija su reclamación frente a los socios de la empresa disuelta, para hacer efectiva su responsabilidad solidaria hasta el límite de sus respectivas cuotas de liquidación, ello no impide que requiera un reconocimiento judicial del crédito a través de una demanda contra la sociedad. En este supuesto el crédito reclamado debería haber formado parte de la liquidación, de modo que la producida anteriormente no es definitiva porque no incluyó esta deuda.

Por tanto no debe privarse a los acreedores de la posibilidad de dirigirse directamente contra la sociedad, bajo la representación de su liquidador, para reclamar judicialmente el crédito, sobre todo cuando, en atención a la naturaleza del crédito, se precisa su previa declaración. Es decir a estos efectos de completar las operaciones de liquidación, está latente la personalidad de la sociedad, quien tendrá capacidad para ser parte como demandada, y podrá estar representada por la liquidadora, en cuanto que la reclamación guarda relación con labores de liquidación que se advierte están pendientes.

Escrito por Juan Jose Garcia, socio